Đơn phương chấm dứt hợp đồng có ý nghĩa quan trọng

Quy định đơn phương chấm dứt hợp đồng và điều khoản chấm dứt hợp đồng

Theo Bộ luật dân sự hiện hành, điều kiện đơn phương chấm dứt hợp đồng là một bên vi phạm nghiêm trọng hợp đồng [1] hoặc trường hợp do các bên có thỏa thuận chấm dứt [2]

[2] Thỏa thuận ở đây được hiểu là thỏa thuận được ghi rõ trong hợp đồng các trường hợp được đơn phương chấm dứt hợp đồng hoặc sau khi xảy ra sự kiện liên quan đến hợp đồng, hai bên mới thỏa thuận chấm dứt hợp đồng.

Pháp luật trước đây (BLDS 2005) quy định căn cứ đơn phương chấm dứt hợp đồng bao gồm các căn cứ được các bên thỏa thuận ghi trong hợp đồng (thỏa thuận trước). Nay quy định này đã được thay bằng đơn phương chấm dứt hợp đồng do các bên thỏa thuận (bao gồm cả cơ chế thỏa thuận trước và sau khi xảy ra sự kiện chấm dứt hợp đồng).

[1] Về “vi phạm nghiêm trọng hợp đồng”, theo khoản 2, Điều 423, BLDS, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng là việc không thực hiện đúng nghĩa vụ của một bên đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.

Như vậy ngoài quy định của pháp luật (đối với trường hợp vi phạm nghiêm trọng hợp đồng), thì BLDS 2015 còn gợi ý cho ta về thỏa thuận giữa các bên làm thế nào chấm dứt hợp đồng. Nghĩa là để chủ động tình huống chấm dứt hợp đồng, giữa các bên phải có thỏa thuận về vấn đề này.

Các thỏa thuận thương mại hiện nay đều xem điều khoản chấm dứt hợp đồng là điều khoản cơ bản. Khi thương lượng điều khoản chấm dứt hợp đồng, các bên cần lưu ý một số vấn đề sau:

Xem xét tính chất của đối tượng giao dịch để đánh giá, VD nếu bên bán giao một bức tranh quý có 1 không 2 nhưng bức tranh lại gặp sự cố hư hỏng nhỏ (hư hỏng không quan trọng) trên đường vận chuyển thì bên mua có cần thiết đơn phương chấm dứt ngay hợp đồng hay không ? Ở đây ngoài quyền quyết định chấm dứt hợp đồng thì vấn đề thương lượng các trường hợp chấm dứt hợp đồng trong giao dịch có nhóm tài sản đặc định hoặc nhóm nghĩa vụ đặc định cần thực hiện là cần cân nhắc để vừa hạn chế việc chấm dứt hợp đồng, vừa xây dựng cơ chế dành cho bên mua (bên bỏ tiền) quyền để giao dịch với các điều kiện giao dịch thuận lợi nhất có thể. 

 Tiên liệu lý do chấm dứt hợp đồng dựa trên các sự kiện, thông lệ thường xảy ra theo lĩnh vực, ngành nghề, VD trong các lĩnh vực cung cấp dịch vụ, điều khoản đơn phương chủ động có báo trước không cần lý do và không trách nhiệm là một trong những đặc thù của quan hệ dịch vụ.

 Đánh giá lợi ích, lợi thế bị ảnh hưởng, mất mác và khả năng duy trì các lợi ích, lợi thế đó trong ngắn hạn hay dài hạn để quyết định (so sánh giữa cái mất và cái được trong trường hợp chấm dứt hợp đồng), Như VD trên, bên mua mua bức tranh hiếm, có một trên thị trường, nay chỉ vì hư hỏng nhỏ mà đòi hủy không nhận tranh thì bên mua sẽ không còn cơ hội để sở hữu bức tranh đó nữa nếu hợp đồng bị hủy bỏ.

Các lợi ích của việc đơn phương chấm dứt hợp đồng

Xét về khía cạnh phòng ngừa rủi ro thì đơn phương chấm dứt hợp đồng là một trong những điều khoản hay của hợp đồng.

Khi ký kết hợp đồng, do mục tiêu hợp đồng không đồng nhất giữa các bên, cộng thêm các giới hạn trong việc lựa chọn và đàm phán các lợi ích liên quan, nên điều này dễ tạo ra mỗi bên các phản ứng để bảo vệ quyền lợi một cách tự nhiên mỗi khi xảy ra sự kiện bất lợi liên quan đến việc thực hiện hợp đồng.

Do vậy việc dự trù tình huống phải dừng hợp đồng một cách hợp pháp là một trong những biện pháp “phòng thủ” nên lưu ý để sử dụng trong hoàn cảnh thích hợp.

Nhìn chung, tùy vào từng hoàn cảnh, chấm dứt hợp đồng có thể giúp bạn bảo vệ lợi ích trong dài hạn vì đơn giản trong nhiều trường hợp việc tiếp tục duy trì hợp đồng sẽ không có lợi cho mục tiêu thương mại mà bạn đã đặt ra.

Ngoài ra việc chấm dứt hợp đồng có thể chống khả năng không thể đàm phán để tái cân bằng lợi ích khi tình trạng vi phạm hợp đồng kéo dài hoặc chống kéo dài tình trạng vi phạm hợp đồng của bên vi phạm mà vi phạm không được khắc phục theo yêu cầu.

Một lợi ích khác là điều khoản chấm dứt hợp đồng có thể giúp bạn dừng ngay việc hợp tác với đối tác, không lý do và không phải gánh chịu trách nhiệm pháp lý nếu biết sử dụng đúng điều khoản chấm dứt hợp đồng, VD chấm dứt hợp đồng trong trường hợp tự nguyện. 

Các khả năng để chấm dứt hợp đồng là gì

Trong các thỏa thuận thương mại hiện nay, chấm dứt hợp đồng có thể rơi vào một trong các trường hợp thường gặp dưới đây:

Rủi ro do không lường hết các phát sinh bất lợi từ việc thực hiện hợp đồng, tức là bạn đã chủ động làm hết khả năng của mình để đưa vào hợp đồng các điều khoản có lợi hoặc phòng ngừa tốt nhưng vẫn không thể lường hết những bất lợi tiềm tàng từ việc thực hiện hợp đồng, nên bạn muốn tìm cách thay đổi hoặc điều chỉnh nội dung hợp đồng. Nếu không làm được điều này, bạn muốn chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, để chấm dứt hợp đồng, bạn phải tìm đúng căn cứ chấm dứt phù hợp với quy định của hợp đồng, quy định của pháp luật.

 Thực hiện hợp đồng không còn có lợi do sự kiện vi phạm hợp đồng. Khi các bên có thỏa thuận nếu một bên vi phạm hợp đồng (bất kể vi phạm điều khoản thông thường và vi phạm nghiêm trọng) thì bên bị vi phạm có quyền chấm dứt hợp đồng. Bên bị vi phạm hợp đồng có thể chấm dứt hợp đồng hoặc không là tùy vào đánh giá đối với sự kiện phạm hợp đồng của bên vi phạm, không nhất thiết trường hợp vi phạm hợp đồng nào cũng phải chấm dứt hợp đồng. 

 Chấm dứt theo hoàn cảnh, không do lỗi của bên nào, VD do sự kiện bất khả kháng làm ảnh hưởng đến việc thực hiện hợp đồng mà bên bị ảnh hưởng không có khả năng khắc phục hay thực hiện tiếp hợp đồng.

 Vi phạm hợp đồng nhưng không khắc phục trong thời hạn khắc phục theo thỏa thuận. Hay nói cách khác, đây là thỏa thuận ân hạn khắc phục sai phạm của bên vi phạm hợp đồng. Sau thời gian ân hạn nếu bên vi phạm vẫn không khắc phục sai phạm của mình thì bên còn lại có quyền tuyên bố chấm dứt hợp đồng.

 Do phía đối tác cố tình che dấu sự kiện thực tế, bối cảnh hoặc hoàn cảnh hợp đồng, không thi hành đúng các cam đoan, đảm bảo. VD phía đối tác dù đã thế chấp tài sản hoặc đã chuyển giao tài sản cho bên thứ ba nhưng vẫn dùng tài sản để giao dịch mà không thông báo cho bên kia. Trong trường hợp này, việc chấm dứt hợp đồng là cần thiết nhằm tránh những rủi ro pháp lý từ giao dịch có thể mang lại.

 Khi không còn nhu cầu thực hiện hợp đồng (chấm dứt hợp đồng tự nguyện). Đối với một số lĩnh vực, ngành nghề, trong các thỏa thuận thương mại liên quan thường có điều khoản tự nguyện chấm dứt hợp đồng mà không phải chịu trách nhiệm với bên kia. Tuy nhiên để làm được điều này, bên chấm dứt phải thực tuân thủ thủ tục thông báo cho bên kia về thời điểm chấm dứt hợp đồng phù hợp với quy định của hợp đồng.

 Chấm dứt theo mức độ thiệt hại hoặc theo sự tồn tại của đối tượng giao dịch. Tức là nếu đối tượng hợp đồng (VD tài sản) trước thời điểm chuyển giao không còn nữa hoặc bị mất mát, phá hủy, hư hỏng (tùy mức độ nặng hoặc nhẹ) mà các bên không có thỏa thuận ràng buộc nhau thời điểm chuyển giao rủi ro đối với các mất mát, phá hủy, hư hỏng như vậy thì hợp đồng có thể chấm dứt tùy vào từng thỏa thuận.

 Chấm dứt do hoàn cảnh thay đổi. Là khi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng thay đổi cơ bản làm cho bạn bị mất mát quyền lợi mà bạn không lường trước khi ký kết hợp đồng. Nghĩa là nếu hoàn cảnh thay đổi vào thời điểm hợp đồng chuẩn bị ký kết thì chưa chắc bạn đã chấp thuận ký kết hợp đồng đó. Theo quy định tại khoản 3, Điều 420, BLDS. Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định. Tất nhiên trong những trường hợp như thế nào, nếu có thể, các bên có thể thỏa thuận với nhau trước việc chấm dứt hợp đồng không cần phải thông qua cơ chế tòa án.

 Chấm dứt hợp đồng do các bên thỏa thuận. Là hai bên tự nguyện thỏa thuận khi xảy ra một sự kiện liên quan đến hợp đồng nào đó, các bên nhất trí chấm dứt việc thực hiện hợp đồng, và xử lý hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng theo thỏa thuận có liên quan.

Tuy nhiên với điều kiện là, để chấm dứt hợp đồng một cách hợp pháp, các bên phải quy định các lý do đơn phương (một số trường hợp đã nêu bên trên) trong hợp đồng nhằm làm cơ sở pháp lý để thực hiện trên thực tế.